شروط ومعاملات إصدار السندات في الشركات المغفلة
Explanation
يوضح هذا الشرح خصائص السندات (Obligations) التي تصدرها الشركة المغفلة مقابل المبالغ التي يسلفها المكتتبون لها. هذه السندات هي وثائق قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة (المادة 122). ويحق لحامل هذه السندات أخذ فائدة محددة تدفع في آجال موقوتة، واسترداد رأس ماله من ثروة الشركة (Patrimoine social) (المادة 123).
يفرض القانون شروطا جوهرية صارمة قبل إصدار السندات، أولها دفع رأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. إذا أصدرت السندات قبل دفع رأس المال بالكامل، تكون باطلة ويعاقب أعضاء مجلس الإدارة والمديرون بالغرامة (المادة 122). كذلك لا يجوز الإصدار إلا بعد موافقة الجمعية العمومية (Assemblée générale) ولو نص قانون الشركة عليه (المادة 125). ومع حفظ القواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية، لا يجوز أن يربو مبلغ السندات على مثلي رأسمال الشركة الموجود. يحسب هذا الحد بحسب الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة (Commissaires aux comptes) والمصادق عليها من الجمعية العمومية، بشرط ألا يعود تاريخها لأكثر من ستة أشهر من تاريخ الإصدار (المادة 124).
يتوجب على أعضاء مجلس الإدارة، قبل نشر أي إعلان سابق للإصدار، نشر بيان موقع منهم مع عناوينهم. ينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تحت طائلة الغرامة. يشتمل البيان خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية المجيز للإصدار وعدد السندات وقيمتها ومعدل الفائدة وموعد الإيفاء. كما يتضمن شروط الإيفاء وضماناته وعدد السندات المصدرة قبلا مع ضماناتها ومقدار رأس المال وقيمة المقدمات العينية. ويذكر في البيان أيضا وجود بند بالفائدة المحددة ونتائج الميزانية الأخيرة المصدقة للشركة (المادة 126). ويجب أن تشتمل وثيقة الاكتتاب (Bulletin de souscription) وشهادة السند والإعلانات والإذاعات والمنشورات على إيضاحات البيان مع أعداد الصحف (المادة 127).
يحمي القانون المكتتبين عند مخالفة أصول العلنية والبيانات الواجبة قبل طرح السندات للاكتتاب. يجوز للذين يكتتبون لشراء السندات أن يلغوا اكتتابهم إذا لم تراع المعاملات القانونية المتقدم ذكرها (المادة 128). وبعد حصول أي إصدار للسندات، يجب ذكره في سجل التجارة (Registre du commerce) بعناية أعضاء مجلس الإدارة. وإذا لم يقوموا بهذه المعاملة، استهدفوا لغرامة من خمسمئة إلى ألفين وخمسمئة ليرة لبنانية (المادة 129).
Official legal articles
replace · 1948-12-01: Open the official text
replace · 1968-05-09: Open the official text
replace · 1977-06-23: Open the official text
amend · 2019-04-01: Open the official text
replace · 1968-05-09: Open the official text
replace · 1968-05-09: Open the official text
replace · 1968-05-09: Open the official text
Think deeper
كيف يتكامل شرط دفع رأس المال المكتتب بكامله مع تحديد سقف الإصدار بمثلي الرأسمال الموجود؟
Flashcards
ما هي خصائص السندات التي تصدرها الشركة المغفلة، وما هو شرط إصدارها المتعلق برأس المال وجزاء مخالفته؟
هي وثائق قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة بقيمة اسمية واحدة، ويشترط لإصدارها دفع رأس المال المكتتب بكامله. عند المخالفة تبطل السندات ويعاقب أعضاء مجلس الإدارة والمديرون بغرامة من ألف إلى عشرة آلاف ليرة لبنانية (المادة 122).
ما هي الحقوق المالية التي يتمتع بها حامل السندات تجاه الشركة المغفلة المصدرة؟
يحق لحامل السندات أن يأخذ فائدة محددة تدفع في آجال موقوتة، وأن يسترد رأس ماله من ثروة الشركة (المادة 123).
ما هو الحد الأقصى لمبلغ السندات التي يجوز للشركة المغفلة إصدارها، وعلى أي أساس يحسب؟
مع حفظ القواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية، لا يجوز أن يربو المبلغ على مثلي رأسمال الشركة الموجود. يحسب ذلك بحسب الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة والمصادق عليها من الجمعية العمومية، على ألا يعود تاريخها لأكثر من ستة أشهر من تاريخ الإصدار (المادة 124).
هل يكفي نص قانون الشركة المغفلة على إصدار السندات لمباشرة الإصدار دون موافقة أخرى؟
لا يكفي نص قانون الشركة وحده، بل لا يجوز إصدار السندات إلا بعد موافقة الجمعية العمومية (المادة 125).
ما هو الموجب المفروض على أعضاء مجلس الإدارة قبل نشر أي إعلان سابق لإصدار السندات؟
يجب عليهم نشر بيان موقع منهم مع عناوينهم في الجريدة الرسمية وصحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية وإلا غرموا من ألف إلى خمسة آلاف ليرة. يشتمل البيان على تاريخ قرار الجمعية العمومية وعدد السندات وقيمتها وفائدتها وموعد وشروط الإيفاء وضماناته والسندات السابقة ورأس المال والمقدمات العينية وبند الفائدة المحددة ونتائج الميزانية الأخيرة (المادة 126).
ما هي البيانات التي يجب أن تشتمل عليها وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والإعلانات والإذاعات والمنشورات؟
يجب أن تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والإعلانات والإذاعات والمنشورات على الإيضاحات المبينة في البيان المنشور، مع الإشارة إلى أعداد الصحف التي نشر فيها (المادة 127).
ما هو حق المكتتبين لشراء السندات إذا لم تراع المعاملات القانونية السابقة للإصدار؟
يجوز للذين يكتتبون لشراء السندات أن يلغوا اكتتابهم إذا لم تراع المعاملات المتقدم ذكرها (المادة 128).
ما هي المعاملة الواجبة بعد حصول إصدار السندات، وما جزاء إهمال أعضاء مجلس الإدارة لها؟
يجب ذكر كل إصدار للسندات بعد حصوله في سجل التجارة بعناية أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسمئة إلى ألفين وخمسمئة ليرة لبنانية (المادة 129).
Practice questions
ما هو الشرط المتعلق برأس مال الشركة المغفلة، وما مصير السندات المصدرة قبل تحققه؟
لا يجوز للشركة المغفلة إصدار سندات إلا بعد دفع كامل رأس المال المكتتب من المساهمين، وإلا كانت السندات باطلة وتعرض أعضاء مجلس الإدارة والمديرون للغرامة من ألف إلى عشرة آلاف ليرة لبنانية (المادة 122).
ما هي الحقوق الأساسية التي يتمتع بها حامل السندات التي تصدرها الشركة المغفلة مقابل سلفته؟
يحق لحامل السندات قبض فائدة محددة تدفع في آجال موقوتة، كما يحق له استرداد رأس ماله من ثروة الشركة (المادة 123).
ما هو الحد الأقصى لقيمة السندات التي يجوز للشركة المغفلة إصدارها في الحالات العادية؟
مع الاحتفاظ بالقواعد الخاصة بشركات التسليف العقارية، لا يجوز إصدار سندات بمبلغ يفوق مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة والمصادق عليها من الجمعية العمومية، بشرط ألا يعود تاريخها لأكثر من ستة أشهر من تاريخ الإصدار (المادة 124).
هل يكفي نص نظام الشركة المغفلة على إصدار السندات كي يباشر مجلس الإدارة بإصدارها؟
حتى لو كان قانون الشركة ينص على إصدار السندات، فلا يجوز إصدارها إلا بعد موافقة الجمعية العمومية (المادة 125).
أين يجب على أعضاء مجلس الإدارة نشر بيان الإصدار قبل نشر أي إعلان سابق لإصدار السندات؟
يجب على أعضاء مجلس الإدارة، قبل نشر أي إعلان سابق للإصدار، نشر بيان موقع منهم في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية يتضمن البيانات الإلزامية حول الإصدار والشركة، تحت طائلة غرامة من ألف إلى خمسة آلاف ليرة لبنانية (المادة 126).
ما الذي يجب إدراجه في وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والإعلانات والإذاعات والمنشورات المتعلقة بإصدار السندات؟
يجب أن تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والإعلانات والإذاعات والمنشورات على الإيضاحات المبينة في بيان الإصدار مع الإشارة إلى أعداد الصحف التي نشر فيها ذلك البيان (المادة 127).
ما هو الجزاء المقرر لمصلحة المكتتبين بشراء السندات إذا لم تراع معاملات الإصدار والنشر المفروضة قانونا؟
يجوز للذين يكتتبون لشراء السندات أن يلغوا اكتتابهم إذا لم تراع المعاملات المفروضة بشأن شروط الإصدار وموافقة الجمعية العمومية والنشر والبيانات الإلزامية (المادة 128).
ما هو الموجب المفروض على أعضاء مجلس الإدارة بعد حصول إصدار السندات، وما جزاء الإخلال به؟
يجب أن يذكر كل إصدار للسندات بعد حصوله في سجل التجارة بعناية أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية إلى ألفين وخمسماية ليرة لبنانية (المادة 129).
Case problems
قررت شركة مغفلة تجارية إصدار سندات قابلة للتجزئة بقيمة مئة وخمسين مليون ليرة لبنانية لتوسيع أعمالها. استند مجلس الإدارة والمدير العام في الإصدار إلى نص نظام الشركة وحده دون دعوة الجمعية العمومية للموافقة. تبين أن المساهمين لم يدفعوا سوى ثلاثة أرباع رأس المال المكتتب به البالغ مئة مليون ليرة. كما تبين أن رأسمال الشركة الموجود يبلغ ستين مليون ليرة بحسب وضعية مالية مصدقة قبل ثمانية أشهر. ما حكم هذا الإصدار، وما هي المخالفات القانونية المرتكبة والجزاءات المترتبة على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين؟
Model answer
يشترط القانون لإصدار السندات أن يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله قبل الإصدار (المادة 122). بما أن المساهمين لم يدفعوا كامل رأس المال المكتتب به، فإن السندات المصدرة تكون باطلة حكما (المادة 122). كما يعاقب أعضاء مجلس الإدارة والمديرون الذين أصدروا السندات أو سمحوا بإصدارها بغرامة من ألف إلى عشرة آلاف ليرة لبنانية (المادة 122).
من جهة ثانية، يجب أن تكون السندات المصدرة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وذات قيمة اسمية واحدة (المادة 122). وتمنح هذه السندات للمكتتبين مقابل المبالغ التي أسلفوها، وتخول حاملها تقاضي فائدة محددة واسترداد رأسماله من ثروة الشركة (المادتان 122 و123). لذلك فإن إصدار الشركة لسندات قابلة للتجزئة يخالف الخصائص القانونية الملزمة لوثيقة السند (المادة 122).
من جهة ثالثة، لا يجوز إصدار السندات إلا بعد موافقة الجمعية العمومية حتى لو نص قانون الشركة على إجازة إصدارها (المادة 125). عليه، فإن اكتفاء مجلس الإدارة بنص نظام الشركة دون استصدار موافقة الجمعية العمومية يشكل مخالفة صريحة للقانون (المادة 125).
أخيرا، لا يجوز لغير شركات التسليف العقارية إصدار سندات بمبلغ يفوق مثلي رأسمال الشركة الموجود (المادة 124). ويحتسب هذا الحد وفق الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة والمصادق عليها من الجمعية العمومية قبل ستة أشهر كحد أقصى (المادة 124). وقد خالفت الشركة هذا القيد بتجاوز سقف المئة وعشرين مليون ليرة، وبالاعتماد على وضعية مالية مضى عليها ثمانية أشهر (المادة 124).
Self-grading rubric
وافقت الجمعية العمومية لشركة مغفلة مدفوع رأسمالها بالكامل على إصدار سندات جديدة وطرحها للاكتتاب العام. نشر أعضاء مجلس الإدارة بيان الإصدار في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية فقط دون نشره في صحيفة اقتصادية. كما أغفل البيان ذكر قيمة المقدمات العينية والسندات المصدرة سابقا مع ضماناتها، وخلت وثائق الاكتتاب من الإشارة إلى أعداد الصحف. بعد إتمام الإصدار، تقاعس مجلس الإدارة عن قيده في سجل التجارة، فطلب أحد المكتتبين إلغاء اكتتابه. ما مدى صحة طلب المكتتب، وما هي الجزاءات المترتبة على أعضاء مجلس الإدارة عن هذه المخالفات؟
Model answer
يوجب القانون على أعضاء مجلس الإدارة قبل أي إعلان سابق للإصدار نشر بيان موقع في الجريدة الرسمية وصحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية (المادة 126). ويجب أن يشتمل البيان على كافة الإيضاحات الإلزامية، ومنها قيمة المقدمات العينية وعدد السندات المصدرة سابقا مع ضماناتها (المادة 126). إن إغفال النشر في الصحيفة الاقتصادية ونقص بيانات النشر يعرضان أعضاء مجلس الإدارة لغرامة من ألف إلى خمسة آلاف ليرة لبنانية (المادة 126).
بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تتضمن وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والإعلانات والمنشورات جميع الإيضاحات الواردة في البيان المنشور (المادة 127). كما يلزم أن تشتمل هذه الوثائق على الإشارة الصريحة إلى أعداد الصحف التي نشر فيها ذلك البيان (المادة 127). وقد خالفت الشركة هذا الموجب بتسليم وثائق اكتتاب خالية من الإشارة إلى أعداد الصحف التي تم فيها النشر (المادة 127).
فيما يتعلق بطلب المكتتب، يجوز للذين يكتتبون لشراء السندات أن يلغوا اكتتابهم إذا لم تراع معاملات النشر والبيانات المذكورة (المادة 128). وبما أن مجلس الإدارة خالف أصول نشر البيان ومندرجات وثيقة الاكتتاب، فإن طلب المكتتب إلغاء اكتتابه يكون قانونيا ومقبولا (المادة 128).
أما بعد حصول الإصدار، فيجب ذكر كل إصدار للسندات في سجل التجارة بعناية أعضاء مجلس الإدارة (المادة 129). وإذا لم يقم أعضاء مجلس الإدارة بمعاملة القيد هذه، فإنهم يستهدفون لغرامة من خمسماية إلى ألفين وخمسماية ليرة لبنانية (المادة 129).