تعريف الشركة المغفلة وخصائصها وشروط استثمار المرفق العام
شرح الموضوع (ليس النص الرسمي)
يعرض هذا الشرح المبادئ الأساسية التي تفتتح أحكام الشركة المغفلة (société anonyme) في قانون التجارة. تُعرّف هذه الشركة بأن رأسمالها مقسم إلى أسهم (actions)، أي أسناد قابلة للتداول (titres négociables). وهي تعمل تحت اسم تجاري، وتتألف من ثلاثة أشخاص على الأقل يكتتبون بأسهمها (المادة 77).
لا يسأل المساهمون عن ديون الشركة المغفلة إلا بقدر مقدماتهم (apports) في رأسمالها (المادة 77). وتخضع كل شركة مغفلة لقانون التجارة وأعرافها بصورة حتمية أياً كان موضوعها (المادة 78). ويعني هذا التوضيح أن خضوعها للقواعد والأعراف التجارية لا يتوقف على طبيعة النشاط الذي تمارسه.
يفرض القانون قيداً خاصاً عندما يكون موضوع الشركة المغفلة استثمار مصلحة عامة أو مرفق عام (service public). إذ يجب أن يكون ثلث رأسمالها على الأقل أسهماً اسمية (actions nominatives) مملوكة من لبنانيين (المادة 78). ويصح أن يعود هذا الثلث لأشخاص طبيعيين لبنانيين أو لشركات مملوكة بالكامل من لبنانيين.
يشترط في الشركات المساهمة بهذا الثلث أن تكون حصصها أو أسهمها اسمية ومملوكة بالكامل للبنانيين. كما يجب أن يحظر نظامها التفرغ (cession) عن تلك الحصص أو الأسهم لغير اللبنانيين (المادة 78). وكل تفرغ عن أسهم هذا الثلث يخالف هذه الشروط يقع باطلاً بطلاناً مطلقاً (nullité absolue) (المادة 78).
المواد القانونية المتعلقة بهذا الموضوع
replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي
replace · 1977-06-23: فتح النص الرسمي
replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي
تعمق في الفهم
كيف يرتبط شرط كون الأسهم اسمية بحظر التفرغ عنها لغير اللبنانيين في الشركات المغفلة التي تستثمر مرفقاً عاماً؟
بطاقات الاستذكار
ما هو تعريف الشركة المغفلة وما هو الحد الأدنى لعدد الأشخاص الذين تؤلف بينهم؟
هي شركة يقسم رأسمالها إلى أسهم أي أسناد قابلة للتداول وتعمل تحت اسم تجاري. وتؤلف هذه الشركة بين عدد من الأشخاص لا يقل عن ثلاثة يكتتبون بأسهم (المادة 77).
ما هي حدود مسؤولية المساهمين عن ديون الشركة المغفلة، وما هو القانون الذي تخضع له؟
لا يكون المساهمون في الشركة المغفلة مسؤولين عن ديونها إلا بقدر مقدماتهم (المادة 77). وتخضع كل شركة مغفلة لقانون التجارة وأعرافها أياً كان موضوعها (المادة 78).
ما هو الشرط المفروض على رأسمال الشركة المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة أو مرفق عام؟
يجب أن يكون ثلث رأسمالها أسهماً اسمية لمساهمين لبنانيين طبيعيين أو لشركات مملوكة بالكامل للبنانيين. ويشترط في هذه الشركات أن تكون حصصها أو أسهمها اسمية ويحظر نظامها التفرغ عنها لغير اللبنانيين (المادة 78).
ما هو الجزاء القانوني المترتب على التفرغ عن أسهم الثلث المخصص للبنانيين في شركة تستثمر مرفقاً عاماً خلافاً للقانون؟
إن أي تفرغ عن هذه الأسهم بصورة مخالفة للشروط القانونية المفروضة يكون باطلاً بطلاناً مطلقاً (المادة 78).
أسئلة متعددة الخيارات
ما هو الحد الأدنى لعدد الأشخاص المطلوب لتأليف شركة مغفلة، وما مدى مسؤوليتهم عن ديونها؟
تؤلف الشركة المغفلة بين ثلاثة أشخاص على الأقل، ولا يسألون عن ديونها إلا بقدر مقدماتهم (المادة 77).
كيف يقسم رأسمال الشركة المغفلة، وما هي طبيعة الإسناد التي تمثله، وتحت أي تسمية تعمل؟
يقسم رأسمال الشركة المغفلة إلى أسهم هي إسناد قابلة للتداول، وتعمل تحت اسم تجاري (المادة 77).
ما هو الشرط المتعلق برأسمال الشركة المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة أو مرفق عام؟
يجب أن يكون ثلث رأسمالها أسهما اسمية لمساهمين لبنانيين طبيعيين أو لشركات مملوكة بالكامل لأشخاص لبنانيين (المادة 78).
لأي قانون تخضع الشركة المغفلة أيا كان موضوعها، وما جزاء التفرغ المخالف عن أسهم المرفق العام؟
تخضع الشركة المغفلة لقانون التجارة وأعرافها، وأي تفرغ مخالف عن تلك الأسهم باطل بطلانا مطلقا (المادة 78).
حالات تطبيقية (Cas pratiques)
أسس ثلاثة أشخاص طبيعيين لبنانيين مع مستثمرين أجانب شركة مغفلة موضوعها استثمار مرفق عام في لبنان. اكتتب اللبنانيون الثلاثة بثلث رأسمال الشركة كأسهم اسمية، واكتتب المستثمرون الأجانب بالثلثين الباقيين من الأسهم. تفرغ أحد المساهمين اللبنانيين لاحقا عن أسهمه الاسمية ضمن هذا الثلث إلى شركة يملكها أجانب. تراكمت الديون على الشركة، فطالب الدائنون المساهمين بتسديد كامل ديون الشركة من أموالهم الخاصة. ما هو القانون الذي تخضع له هذه الشركة، وما مدى مسؤولية المساهمين، وما مصير التفرغ الحاصل؟
الإجابة النموذجية
تتألف الشركة المغفلة قانونا من ثلاثة أشخاص على الأقل يكتتبون بأسهم قابلة للتداول تحت اسم تجاري (المادة 77). وتخضع كل شركة مغفلة لقانون التجارة وأعرافها أيا كان موضوعها، بما في ذلك استثمار مرفق عام (المادة 78).
لا يكون المساهمون في الشركة المغفلة مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر مقدماتهم في رأسمالها (المادة 77). لذلك لا يحق للدائنين مطالبة المساهمين في أموالهم الخاصة بما يتجاوز قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها.
يجب في الشركة المغفلة التي تستثمر مصلحة عامة أو مرفقا عاما تخصيص ثلث رأسمالها كأسهم اسمية للبنانيين (المادة 78). ويشترط أن تعود هذه الأسهم لأشخاص لبنانيين طبيعيين، أو لشركات مملوكة بالكامل للبنانيين ويحظر نظامها التفرغ لغيرهم (المادة 78).
بما أن التفرغ عن الأسهم الاسمية ضمن الثلث المخصص للبنانيين حصل لشركة يملكها أجانب، فهو مخالف للقانون. ويترتب على أي تفرغ عن هذه الأسهم بصورة مخالفة لتلك الشروط أنه يكون باطلا بطلانا مطلقا (المادة 78).