صلاحيات مجلس الإدارة وضوابط التعاقد والبيانات المالية

الكتاب الثاني: في الشركات التجارية › الباب الثالث: في الشركات المغفلة › الفصل الثالث: في سبر اعمال الشركات المغفلة › الجزء الاول: في اعضاء مجلس الادارة

صلاحيات مجلس الإدارة وضوابط التعاقد والبيانات المالية

شرح بمساعدة الذكاء الاصطناعي، وليس النص الرسمي للقانون.

شرح الموضوع (ليس النص الرسمي)

يوضح هذا الشرح القواعد التي تضبط عمل إدارة الشركة المغفلة، وهو تبسيط للنصوص القانونية المرفقة. يمنع القانون تكديس المهام [Cumul des mandats]، فلا يتولى شخص رئاسة أكثر من ست شركات في لبنان. كذلك لا يجوز للشخص الطبيعي عضوية أكثر من ثمانية مجالس أو الإدارة العامة أو المساعدة لأكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان. وتعد شركات الضمان ذات العنوان التجاري الواحد شركة واحدة، ويلزم المخالف بتصحيح وضعه خلال شهرين من إنذاره وإلا اعتبر مستقيلا حكما ورد أجوره (المادة 154). كما لا يعد الرئيس والمدير العام تاجرين، لكن المحكمة قد تسقط حقوقهما [Déchéance] إذا أفلست الشركة بغش أو خطأ هام، ويتحمل المفوض بوظائف الرئيس هذه المسؤولية بنسبة ما أحيل إليه (المادة 155).

يشترط القانون لصحة قرارات مجلس الإدارة توافر نصاب الحضور أو التمثيل [Quorum] بنصف الأعضاء على الأقل. ولا يجوز للعضو الحاضر أن يمثل أكثر من عضو واحد في الجلسة. ويجوز لنظام الشركة إجازة المشاركة عبر الاتصال المرئي والمسموع عن بعد وفق شروط يحددها وزير العدل. غير أن القانون يحظر استخدام هذه التقنية عند إعداد واعتماد الحسابات والبيانات المالية السنوية والتقارير عن العام المنصرم. ويجب تسجيل مضمون الاتصال عن بعد في جميع الجلسات وحفظه كجزء لا يتجزأ من محضر الاجتماع (المادة 156).

يتمتع مجلس الإدارة بصلاحيات واسعة لتنفيذ قرارات الجمعية العمومية وتسيير المشروع في غير الأعمال اليومية. ويمكن للمجلس تفويض بعض صلاحياته للرئيس المدير العام أو للمدير العام لمدة قصيرة ومحددة تنشر في السجل التجاري. ويتولى الرئيس المدير العام تمثيل الشركة لدى الغير وتسيير أعمالها اليومية [Gestion courante] تحت إشراف المجلس. أما إذا عين مدير عام مستقل، فيحتفظ الرئيس بالإشراف العام وتوجيه إرشادات غير ملزمة دون التدخل اليومي، وينتقل تمثيل الشركة وتسيير أعمالها اليومية وتنفيذ قرارات المجلس إلى المدير العام (المادة 157).

لمنع تضارب المصالح [Conflit d'intérêts]، تخضع العقود غير العادية بين الشركة وإدارتها أو المساهمين أصحاب 5% من حقوق التصويت لترخيص مسبق [Conventions réglementées]. ويسري ذلك على الاتفاقات مع شركات أخرى يملك فيها هؤلاء أكثر من 5% أو يتولون إدارتها أو يكونون شركاء متضامنين أو مفوضين فيها. ويلزم المعني بإعلام المجلس خطيا ويمتنع عن التصويت، ثم تعرض العقود مع تقرير مفوضي المراقبة على الجمعية العمومية للمصادقة كي تصبح نافذة. كما يحظر الاقتراض أو نيل كفالات من الشركة مع مراعاة قوانين المصارف والأسواق المالية (المادة 158). ويمنع على الإدارة الاشتراك في إدارة شركة مشابهة دون ترخيص سنوي مسبق من الجمعية العادية (المادة 159)، أو امتلاك مصلحة في جماعة تؤثر على أسعار أوراق الشركة في البورصة (المادة 160).

يلزم القانون أعضاء مجلس الإدارة بوضع بيانات مالية مرحلية في نهاية الأشهر الستة الأولى من السنة المالية. وعليهم أيضا تنظيم البيانات المالية السنوية في آخر كل سنة مالية [États financiers] (المادة 161). ويجب أن تكون هذه البيانات جلية، مع الإفصاح عن أي تغيير في طريقة إعدادها أو تقديمها ضمن الإيضاحات المتممة للبيانات المدققة (المادة 162). وإلى جانب ذلك، ينظم المجلس تقريرا سنويا [Rapport de gestion] يقدم للمساهمين قبل خمسة عشر يوما من الجمعية العمومية. ويتضمن هذا التقرير نشاط الشركة ونتائجها والتقدم والمشاكل والتطور والمخاطر المتوقعة والعمليات المهمة اللاحقة لنهاية السنة (المادة 163).

المواد القانونية المتعلقة بهذا الموضوع

قانون التجارة البرية · 154
لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان، كما لا يجوز لاحد ان يكون مديرا عاما او مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان. ولا يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في لبنان. ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد يعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة. في حال مخالفة احكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. واذا لم يعمد المخالف الى تصحيح وضعه في مهلة شهرين بعد تبلغه الانذار، يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، ان يطلب الحكم ببطلان القرارات المتخذة في مجلس الادارة بحضور المخالف. ولا يجوز للمخالف او للشركة ان تدلي على الغير ببطلان هذه القرارات. وفي جميع الاحوال، على المخالف ان يرد ما قبضه من اجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.

replace · 1957-02-20: فتح النص الرسمي

amend · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

تحديد الحد الأقصى للرئاسات والعضويات والإدارات العامة المسموح بجمعها في لبنان وجزاء مخالفته.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 155
لا يعد رئيس مجلس الادارة والمدير العام تاجرين الا في ما يتعلق بالامور التالية: للمحكمة المختصة ان تقضي عليهما او على اي منهما باسقاط الحقوق التي جعلها القانون ملازمة للافلاس اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد الاشخاص المبينين في المادة 153 فان الشخص الذي احيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة.

replace · 1948-12-01: فتح النص الرسمي

amend · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

استبعاد صفة التاجر عن الرئيس والمدير العام مع جواز إسقاط حقوقهما عند إفلاس الشركة بغش أو خطأ هام.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 156
لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحدا. يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، ان يلحظ امكانية اعتبار الاعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس الادارة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار، كما يمكن ان يقضي النظام بمنع اصدار وبعض القرارات من قبل مجلس ادارة يشارك فيها اعضاء عن بعد عبر تقنية الاتصال المذكورة آنفا. يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم والمذكورة في المادة 101. يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات مجلس الادارة كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الاجتماع وتحفظ معه.

replace · 1948-12-01: فتح النص الرسمي

amend · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

تحديد نصاب جلسات مجلس الإدارة والتمثيل فيها وشروط وموانع المشاركة عبر الاتصال المرئي والمسموع عن بعد.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 157
لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام او للمدير العام، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري. لرئيس مجلس الادارة المدير العام جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. وفي حال تعيين مدير عام وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس الادارة سلطة الاشراف العام على سير الاعمال في الشركة، دون التدخل في الاعمال اليومية، وهو يترأس مجلس الادارة ويوجه التوجيهات العامة الى المدير العام، دون ان تكون ملزمة لهذا الاخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.

replace · 1948-12-01: فتح النص الرسمي

replace · 1968-05-09: فتح النص الرسمي

replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

توزيع الصلاحيات بين مجلس الإدارة ورئيسه والمدير العام في التمثيل القانوني وتسيير الأعمال اليومية وغير اليومية.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 158
1- يخضع اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال الشركة، لترخيص مسبق من مجلس الادارة يتعلق بكل عقد او اتفاق او التزام منوي اجراءه مع الشركة، اكان العقد او الاتفاق او الالتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث. لا يحق لاي من المذكورين اعلاه ان يشارك في التصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق به، ولا تحتسب اصوات المذكورين اعلاه ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور. يستثنى من هذا الموجب ومن احكام الترخيص، العقود والاتفاقيات والالتزامات التي يكون موضوعها عمليات عادية بين الشركة وزبائنها. 2- يخضع لترخيص مجلس الادارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة اخرى، اذا كان اي من الاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة: أ- شريكا يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال تلك الشركة. ب- او شريكا متضامنا او شريكا مفوضا في تلك الشركة مهما كانت نسبة حصصه في رأسمالها في حال كانت شركة تضامن او شركة توصية. ج- او مديرا لتلك الشركة او عضوا في مجلس ادارتها. لا يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، ولا يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص. 3- على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحالات المذكورة في الفقرتين اعلاه ان يعلم بذلك مجلس الادارة فورا وخطيا وبالتفصيل. 4- على مجلس الادارة. أ- ان ينظر في تراخيص العقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة، ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعية العمومية، وفي حال الموافقة على التراخيص يقدم تقريرا خاصا بها لاول جمعية عمومية، عادية او غير عادية، للمصادقة عليها. ولا يحق للاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تحتسب اسهمهم من ضمن النصاب. ب- ان يبلغ مفوضي المراقبة العقود والاتفاقيات والالتزامات التي جرى الترخيص بها، خلال مهلة خمسة عشرة يوما من قرار الترخيص. يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرة الاولى والثانية من هذه المادة مع ابداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود والاتفاقيات على البيانات المالية الايضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا للاصول. 5- مع مراعاة احكام القوانين والانظمة الخاصة بالمصارف والاسواق المالية، يحظر على كل من اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمالها ان يستحصلوا من الشركة باي طريقة كانت على قرض او على تسهيلات او على كفالة او اية ضمانة تجاه الغير. وفي جميع الحالات لا يعتبر الترخيص نافذا الا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.

replace · 1968-05-09: فتح النص الرسمي

replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

إخضاع عقود الإدارة وكبار المساهمين مع الشركة لترخيص المجلس وتدقيق مفوضي المراقبة ومصادقة الجمعية العمومية وحظر الاقتراض.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 159
لا يجوز لرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم الا اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.

replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

منع الرئيس والأعضاء والمدير العام المساعد من إدارة شركة مشابهة إلا بترخيص سنوي مسبق من الجمعية العمومية العادية.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 160
لا يجوز ان يكون للرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة بالاوراق المالية التي اصدرتها الشركة ايا كان نوعها.

replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

حظر امتلاك الإدارة أية مصلحة في هيئات تقوم بعمليات للتأثير في أسعار أوراق الشركة المالية في البورصة.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 161
على اعضاء مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون.

replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

إلزام أعضاء مجلس الإدارة بإعداد بيانات مالية مرحلية نصف سنوية وبيانات مالية سنوية في آخر السنة.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 162
يجب ان تكون البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة اعدادها او تقديمها يجب ان يتم الافصاح عنه في الايضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة.

replace · 1968-05-09: فتح النص الرسمي

replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

اشتراط وضوح البيانات المالية والإفصاح عن أي تغيير في طريقة إعدادها أو تقديمها ضمن الإيضاحات المتممة.
معدلة فتح النص الرسمي
قانون التجارة البرية · 163
بالاضافة الى البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون، على مجلس الادارة تنظيم تقرير حول وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لتقديمه الى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية. يجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة بوضوح ودقة المواضيع التالية: - وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية. - نتائج هذا النشاط. - التقدم المحرز والمشاكل المواجهة. - التطور المتوقع لوضع الشركة. - تبيان المخاطر المتوقعة. - العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية.

replace · 1968-05-09: فتح النص الرسمي

replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي

فرض تنظيم تقرير سنوي لمجلس الإدارة قبل خمسة عشر يوما من الجمعية العمومية وتحديد مضمونه الإلزامي.
معدلة فتح النص الرسمي

تعمق في الفهم

لماذا حظر القانون المشاركة عن بعد عند اعتماد الحسابات السنوية، وكيف يرتبط ذلك بواجبات المجلس المالية؟

بطاقات الاستذكار

ما هو الحد الأقصى لمجالس الإدارة والإدارات العامة التي يجوز لشخص توليها في لبنان، وما جزاء تجاوزه؟

يمنع تولي رئاسة أكثر من ست شركات في لبنان، أو عضوية أكثر من ثمانية مجالس للشخص الطبيعي، أو الإدارة العامة أو المساعدة في أكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان، وتعد شركات الضمان ذات العنوان التجاري الواحد شركة واحدة. وعند المخالفة ينذر المخالف لتصحيح وضعه خلال شهرين وإلا اعتبر مستقيلا حكما، ويلزم برد الأجور والمكافآت، ويجوز طلب إبطال القرارات المتخذة بحضوره دون الاحتجاج ببطلانها على الغير (المادة 154).

هل يعد رئيس مجلس الإدارة والمدير العام تاجرين، ومتى تقضي المحكمة بإسقاط حقوقهما عند إفلاس الشركة؟

لا يعد رئيس مجلس الإدارة والمدير العام تاجرين إلا إذا أفلست الشركة نتيجة غش أو أخطاء هامة في إدارة أعمالها، فحينئذ يجوز للمحكمة المختصة أن تقضي بإسقاط الحقوق الملازمة للإفلاس عنهما أو عن أي منهما. وإذا أحيلت وظائف الرئيس كلها أو بعضها إلى شخص آخر، يتحمل هذا الشخص تلك المسؤوليات بدلا من الرئيس بنسبة ما أحيل إليه (المادة 155).

ما هو نصاب صحة جلسات مجلس الإدارة، وما هي شروط وموانع مشاركة الأعضاء فيها عن بعد؟

يشترط حضور أو تمثيل نصف الأعضاء على الأقل، ولا يمثل العضو إلا عضوا واحدا. ويمكن لنظام الشركة إجازة الحضور عبر الاتصال المرئي والمسموع وفق شروط يحددها وزير العدل مع ضمان هوية المتصل وسلامة الاتصال ومشاركته الفعلية وتسجيل الجلسة وحفظها مع المحضر. ويحظر استخدام هذه التقنية عند إعداد واعتماد الحسابات والبيانات المالية السنوية والتقارير عن العام المنصرم (المادة 156).

كيف تتوزع الصلاحيات بين مجلس الإدارة ورئيسه والمدير العام عند تعيين مدير عام مستقل للشركة؟

يختص مجلس الإدارة بتنفيذ قرارات الجمعية العمومية والأعمال المألوفة غير اليومية، وله تفويض بعض صلاحياته لمدة قصيرة ومحددة تنشر في السجل التجاري. وعند تعيين مدير عام مستقل، يتولى الرئيس الإشراف العام وترؤس المجلس وتوجيه إرشادات غير ملزمة دون التدخل في الأعمال اليومية، بينما يتولى المدير العام تمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ قرارات المجلس وتسيير الأعمال اليومية تحت إشراف المجلس (المادة 157).

ما هي الإجراءات والقيود المفروضة على العقود والقروض بين الشركة المغفلة وإدارتها أو المساهمين أصحاب 5% من حقوق التصويت؟

تخضع العقود غير العادية مع الرئيس والأعضاء والمدير العام المساعد والمساهمين أصحاب 5% من حقوق التصويت، أو مع شركات يملكون فيها أكثر من 5% أو يديرونها أو يكونون شركاء متضامنين أو مفوضين فيها، لترخيص مسبق من مجلس الإدارة بعد إعلامه خطيا ودون تصويت المعني، ثم تبلغ لمفوضي المراقبة خلال خمسة عشر يوما وتعرض مع تقريرهم على الجمعية العمومية للمصادقة لتصبح نافذة. ويحظر على هؤلاء وعلى المدير العام ومفوضي المراقبة الاقتراض أو نيل كفالات من الشركة مع مراعاة قوانين المصارف والأسواق المالية (المادة 158).

ما هو الشرط القانوني لاشتراك رئيس أو أعضاء مجلس الإدارة أو المدير العام المساعد في إدارة شركة مشابهة؟

لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام المساعد أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة لشركتهم في موضوعها أو في نشاطها، إلا إذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة (المادة 159).

ما هو الحظر المفروض على إدارة الشركة المغفلة بشأن العمليات المؤثرة في أسعار الأوراق المالية في البورصة؟

يحظر على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام والمدير العام المساعد أن تكون لهم أية مصلحة في أية شركة أو جمعية أو نقابة أو جماعة أخرى تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار البورصة المختصة بالأوراق المالية التي أصدرتها الشركة أيا كان نوعها (المادة 160).

ما هي البيانات المالية التي يتوجب على أعضاء مجلس الإدارة وضعها خلال السنة المالية وفي نهايتها؟

يتوجب على أعضاء مجلس الإدارة وضع بيانات مالية مرحلية في نهاية الأشهر الستة الأولى من السنة المالية عن تلك الفترة، كما يتوجب عليهم في آخر السنة المالية تنظيم البيانات المالية السنوية للشركة (المادة 161).

ما هو الشرط الواجب توافره في عرض البيانات المالية، وما الحكم عند تعديل طريقة إعدادها بين سنة وأخرى؟

يجب أن تكون البيانات المالية للشركة جلية وواضحة، وإذا حدث أي تغيير بين سنة وأخرى في طريقة إعداد هذه البيانات أو تقديمها، فيجب الإفصاح عن هذا التغيير في الإيضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة (المادة 162).

متى يقدم مجلس الإدارة تقريره السنوي إلى المساهمين، وما هي المواضيع التي يجب أن يتضمنها بوضوح ودقة؟

ينظم مجلس الإدارة تقريرا سنويا يقدمه للمساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية. ويجب أن يتضمن التقرير بوضوح ودقة وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية، ونتائج هذا النشاط، والتقدم المحرز والمشاكل المواجهة، والتطور والمخاطر المتوقعة، والعمليات المهمة الطارئة بين نهاية السنة وانعقاد الجمعية العمومية (المادة 163).

أسئلة متعددة الخيارات

ما هو الأثر القانوني إذا لم يصحح عضو مجلس الإدارة المخالف لسقف العضويات وضعه بعد إنذاره؟

إذا لم يصحح المخالف وضعه خلال شهرين من تبلغه الإنذار يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء المهلة (المادة 154). وفي جميع الأحوال يلتزم المخالف برد ما قبضه من أجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة، ويجوز لكل ذي مصلحة طلب إبطال القرارات المتخذة بحضوره إذا استمرت المخالفة دون أن يحق للمخالف أو للشركة الإدلاء بهذا البطلان على الغير (المادة 154).

متى يجوز للمحكمة المختصة أن تقضي على رئيس مجلس الإدارة أو المدير العام بإسقاط الحقوق الملازمة للإفلاس؟

لا يعد رئيس مجلس الإدارة والمدير العام تاجرين إلا في ما يخص صلاحية المحكمة المختصة بالحكم عليهما أو على أي منهما بإسقاط الحقوق الملازمة للإفلاس، وذلك إذا أفلست الشركة نتيجة غش أو أخطاء هامة في إدارة أعمالها (المادة 155). وإذا أحيلت وظائف الرئيس كلها أو بعضها إلى شخص آخر، يتحمل هذا الشخص تلك المسؤوليات بنسبة ما أحيل إليه بدلا من الرئيس (المادة 155).

متى يحظر على أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المغفلة المشاركة في الجلسات عبر تقنية الاتصال عن بعد؟

يجوز لنظام الشركة أن يلحظ مشاركة الأعضاء عبر الاتصال المرئي والمسموع عن بعد بشروط محددة، غير أنه يحظر استخدام أي من هذه التقنيات في حال إعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم (المادة 156). كما يجب تسجيل مضمون الاتصال عن بعد في الجلسات كافة وحفظه كجزء لا يتجزأ من محضر الاجتماع (المادة 156).

ما هي طبيعة صلاحيات رئيس مجلس الإدارة في الشركة المغفلة في حال تعيين مدير عام لها؟

في حال تعيين مدير عام للشركة، تكون لرئيس مجلس الإدارة سلطة الإشراف العام على سير الأعمال دون التدخل في الأعمال اليومية، وهو يترأس المجلس ويوجه التوجيهات العامة إلى المدير العام دون أن تكون ملزمة لهذا الأخير (المادة 157). ويعود للمدير العام حينها تمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات المجلس وتسيير الأعمال اليومية تحت إشراف ومراقبة مجلس الإدارة (المادة 157).

ما هي الشروط القانونية اللازمة لكي يفوض مجلس الإدارة بعض صلاحياته إلى المدير العام في الشركة المغفلة؟

لمجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الإدارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام، أو للمدير العام، بشرط أن يكون ذلك لمدة قصيرة ومحددة وأن يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري (المادة 157).

ما هو الحكم القانوني للعقود غير العادية المنوي إجراؤها بين الشركة المغفلة وأحد أعضاء مجلس إدارتها؟

تخضع العقود غير العادية بين الشركة وأعضائها أو رئيسها أو المدير العام المساعد أو المساهم المالك لحقوق تصويت عن خمسة بالمائة لترخيص مسبق من مجلس الإدارة، ولا يعتبر الترخيص نافذا في جميع الحالات إلا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه (المادة 158). ولا يحق للشخص المعني المشاركة في التصويت أو احتسابه ضمن النصاب في المجلس أو الجمعية، ويبلغ مفوضو المراقبة بالترخيص خلال خمسة عشر يوما (المادة 158).

ما هو الشرط المفروض على عضو مجلس الإدارة للاشتراك في إدارة شركة مشابهة في موضوعها أو نشاطها؟

لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام المساعد الاشتراك في إدارة شركة مشابهة في موضوعها أو نشاطها لشركتهم إلا بعد الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية يجدد كل سنة (المادة 159). في المقابل، يحظر عليهم بصورة مطلقة ومعهم المدير العام أن تكون لهم مصلحة في أي جماعة تقوم بعمليات للتأثير في أسعار البورصة للأوراق المالية التي أصدرتها الشركة (المادة 160).

ما هي الموجبات الدورية الملقاة على مجلس الإدارة بشأن البيانات المالية وتقرير النشاط في الشركة المغفلة؟

يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بوضع بيانات مالية مرحلية في نهاية الستة أشهر الأولى من السنة المالية وتنظيم البيانات المالية السنوية في آخر السنة (المادة 161). ويجب أن تكون البيانات جلية مع الإفصاح عن أي تغيير في طريقة إعدادها أو تقديمها ضمن الإيضاحات المتممة للبيانات المدققة (المادة 162). كما ينظم المجلس تقريرا سنويا مفصلا حول وضع الشركة ونشاطها والمخاطر المتوقعة لتقديمه إلى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من انعقاد الجمعية العمومية (المادة 163).

حالات تطبيقية (Cas pratiques)

يتألف مجلس إدارة شركة مغفلة مركزها بيروت من ستة أعضاء، وقد عين المجلس مديرا عاما مستقلا. يشغل العضو سليم أيضا عضوية تسعة مجالس إدارة لشركات أخرى في لبنان، بينها شركتا ضمان بعنوان تجاري واحد. أنذر أحد المساهمين سليم والشركة لتصحيح وضعه، لكن سليم واصل حضور الجلسات بعد انقضاء ثلاثة أشهر على تبلغه. عقد المجلس جلسة لإعداد الحسابات السنوية حضرها عضوان شخصيا، ومثل أحدهما عضوا غائبا، وشارك سليم عبر الاتصال المرئي. وخلال الجلسة، أصدر رئيس المجلس أوامر ملزمة للمدير العام تتعلق بتسيير الأعمال اليومية للشركة. حلل قانونية وضع سليم والآثار المترتبة عليه، وقانونية انعقاد الجلسة وقراراتها، وصحة أوامر رئيس المجلس للمدير العام.

الإجابة النموذجية

لا يجوز للشخص الطبيعي أن يكون عضوا في أكثر من ثمانية مجالس إدارة لشركات مركزها في لبنان (المادة 154). ويعد تولي العضوية في مجالس إدارة شركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد بمثابة عضوية واحدة فقط (المادة 154). وعليه تحتسب عضوية سليم في شركتي الضمان عضوية واحدة، فيكون مجموع عضوياته مع هذه الشركة تسع عضويات بالمخالفة للقانون (المادة 154).

يحق لكل ذي مصلحة إنذار المخالف والشركة بوجوب التقيد بالحد القانوني لتعدد العضويات في مجالس الإدارة (المادة 154). وبما أن سليم لم يصحح وضعه خلال شهرين من تبلغه الإنذار، فإنه يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة (المادة 154). ويجوز لكل ذي مصلحة طلب إبطال قرارات المجلس المتخذة بحضور سليم، ولا يجوز للشركة أو للمخالف الإدلاء ببطلانها على الغير (المادة 154). وفي جميع الأحوال، يلزم سليم بأن يرد للشركة ما قبضه من أجور ومكافآت منذ حصول المخالفة (المادة 154).

يشترط لقانونية قرارات المجلس أن يحضر الجلسة أو يمثل فيها نصف الأعضاء على الأقل، ويمثل العضو عضوا واحدا فقط (المادة 156). غير أن القانون يحظر استخدام تقنيات الاتصال المرئي والمسموع عن بعد عند إعداد الحسابات والبيانات المالية السنوية واعتمادها (المادة 156). لذلك تكون مشاركة سليم عن بعد غير قانونية لحظرها في جلسة إعداد الحسابات السنوية، فضلا عن اعتباره مستقيلا حكما (المادة 156). أما حضور عضوين شخصيا مع تمثيل عضو ثالث بوكالة فيحقق نصاب النصف، لكن حضور سليم المخالف يعرض القرارات للإبطال (المادتان 154 و156).

عند تعيين مدير عام للشركة، تقتصر سلطة رئيس مجلس الإدارة على الإشراف العام دون التدخل في الأعمال اليومية (المادة 157). يوجه رئيس المجلس التوجيهات العامة إلى المدير العام، ولكن هذه التوجيهات لا تكون ملزمة للمدير العام إطلاقا (المادة 157). ويعود للمدير العام وحده تسيير أعمال الشركة اليومية وتمثيلها لدى الغير وتنفيذ مقررات المجلس تحت إشراف ومراقبة المجلس (المادة 157).

شبكة التقييم الذاتي

نبيل عضو في مجلس إدارة شركة مغفلة صناعية، ويملك ثمانية بالمائة من حقوق التصويت في شركة لتوريد المواد الأولية. أبرمت الشركة الصناعية عقدا غير عادي لشراء معدات من شركة التوريد بترخيص من مجلس الإدارة شارك نبيل في نصابه والتصويت عليه. باشرت الشركة تنفيذ العقد فورا قبل عرضه على الجمعية العمومية ودون إبلاغ مفوضي المراقبة بالترخيص. كما كفلت الشركة دينا شخصيا لنبيل تجاه أحد دائنيه، وعين نبيل مديرا لشركة ذات نشاط مشابه بموافقة مجلس الإدارة وحده. وفي نهاية السنة، غير المجلس طريقة إعداد البيانات المالية دون إفصاح، وقدم تقريره السنوي للمساهمين قبل خمسة أيام من الجمعية العمومية. ما مدى قانونية هذه التصرفات والإجراءات؟

الإجابة النموذجية

يخضع لترخيص مجلس الإدارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة أخرى يملك فيها عضو المجلس حقوق تصويت تفوق خمسة بالمائة (المادة 158). وكان على نبيل إعلام المجلس فورا وخطيا وبالتفصيل بملكيته، والامتناع عن التصويت وعدم احتساب صوته في النصاب أو التصويت (المادة 158). كما أخطأ المجلس بعدم إبلاغ مفوضي المراقبة بالترخيص خلال خمسة عشر يوما لتقديم تقريرهم الخاص إلى الجمعية العمومية (المادة 158). ولا يعتبر الترخيص نافذا في جميع الحالات إلا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه دون مشاركة نبيل في النصاب والتصويت (المادة 158).

يحظر على أعضاء مجلس الإدارة في غير المصارف والأسواق المالية الاستحصال من الشركة بأي طريقة على قرض أو كفالة أو ضمانة تجاه الغير (المادة 158). وبما أن الشركة صناعية وليست مصرفا، فإن الكفالة الممنوحة لمصلحة نبيل تجاه دائنه الشخصي محظورة ومخالفة للقانون (المادة 158).

لا يجوز لعضو مجلس الإدارة الاشتراك في إدارة شركة مشابهة في موضوعها أو نشاطها لشركته إلا بترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية (المادة 159). ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة، فلا تكفي موافقة مجلس الإدارة وحده لتولي نبيل إدارة الشركة المنافسة (المادة 159).

يجب أن تكون البيانات المالية جلية، ويتوجب الإفصاح عن أي تغيير سنوي في طريقة إعدادها ضمن الإيضاحات المتممة للبيانات المدققة (المادة 162). كما يلتزم مجلس الإدارة بتنظيم تقرير سنوي مفصل حول وضع الشركة ونشاطها لتقديمه للمساهمين قبل خمسة عشر يوما من الجمعية العمومية (المادة 163). وعليه فإن إغفال الإفصاح عن تغيير طريقة الإعداد وتقديم التقرير قبل خمسة أيام فقط يخالفان أحكام القانون (المادتان 162 و163).

شبكة التقييم الذاتي