الشركة المغفلة
شرح الموضوع (ليس النص الرسمي)
الشركة المغفلة [Société Anonyme] هي شركة تجارية تعمل تحت اسم تجاري. يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول [Actions]. تتألف هذه الشركة من ثلاثة أشخاص على الأقل يكتتبون بالأسهم. يتميز الشركاء فيها بأنهم لا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر مقدماتهم.
تخضع جميع الشركات المغفلة لقانون التجارة وأعرافها مهما كان موضوعها. لكن إذا كان موضوع الشركة استثمار مصلحة عامة أو مرفق عام، يفرض القانون شروطا خاصة. يجب أن يكون ثلث رأسمالها أسهما اسمية [Actions nominatives] مملوكة حصرا للبنانيين طبيعيين أو لشركات مملوكة بالكامل للبنانيين. أي تفرغ عن هذه الأسهم لغير اللبنانيين يعتبر باطلا بطلانا مطلقا [Nullité absolue].
يضع القانون شروطا صارمة على المؤسسين [Fondateurs]. يمنع من تأسيس الشركة كل من أعلن إفلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات. كما يمنع كل من حكم عليه بجرائم مالية محددة كالاحتيال أو إصدار شيكات بدون مؤونة خلال السنوات العشر الأخيرة. تطبق هذه الشروط أيضا على ممثلي الأشخاص المعنويين.
يتحمل المؤسسون مسؤولية تضامنية [Responsabilité solidaire] عن الالتزامات والنفقات التي تبذل لتأسيس الشركة. إذا فشلوا في تأسيس الشركة، لا يحق لهم مطالبة المكتتبين بهذه النفقات.
أخيرا، يلزم القانون الشركة بإيداع مستنداتها أصولا. يفرض القاضي المشرف على السجل التجاري غرامة سنوية قدرها مئة ألف ليرة لبنانية عن كل مستند غير مودع. ولتسهيل الإيداع، تعفى الشركة من تقديم براءة ذمة [Quitus] من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.
المواد القانونية المتعلقة بهذا الموضوع
replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي
replace · 1977-06-23: فتح النص الرسمي
replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي
replace · 1968-05-09: فتح النص الرسمي
replace · 1968-05-09: فتح النص الرسمي
replace · 2019-04-01: فتح النص الرسمي
تعمق في الفهم
كيف يربط النص بين مسؤولية المؤسسين عن نفقات التأسيس وعدم قدرتهم على الرجوع بها على المكتتبين إذا لم تؤسس الشركة؟
بطاقات الاستذكار
ما هو الحد الأدنى لعدد مؤسسي الشركة المغفلة؟
لا يقل عن ثلاثة أشخاص.
ما هو حد مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة المغفلة؟
لا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر مقدماتهم.
ما هي الطبيعة القانونية لأسهم الشركة المغفلة؟
هي أسناد قابلة للتداول (المادة 77).
ما هي نسبة الأسهم التي يجب أن تكون اسمية للبنانيين في شركات استثمار المصلحة العامة؟
ثلث رأسمال الشركة.
ما هو جزاء التفرغ عن أسهم المصلحة العامة لغير اللبنانيين خلافا للقانون؟
يكون التفرغ باطلا بطلانا مطلقا.
هل يحق للمؤسسين الرجوع على المكتتبين بنفقات التأسيس إذا لم تؤسس الشركة؟
لا يحق لهم ذلك، ويسألون بالتضامن عن هذه النفقات.
ما هي الغرامة السنوية عن كل مستند لا يتم إيداعه أصولا في السجل التجاري؟
مئة ألف ليرة لبنانية.
أسئلة متعددة الخيارات
أي من الجرائم التالية تمنع الشخص من الاشتراك في تأسيس شركة مغفلة إذا حكم عليه بها منذ أقل من عشر سنوات؟
يمنع القانون من حكم عليه بجرائم معينة من تأسيس الشركة، ومنها إصدار شيكات دون مؤونة (المادة 79).
ما هو شرط ملكية ثلث رأسمال الشركة المغفلة التي تستثمر مرفقا عاما؟
يجب أن يكون ثلث الرأسمال أسهما اسمية لمساهمين لبنانيين طبيعيين أو لشركات لبنانية بالكامل (المادة 78).
ما هي مسؤولية الشريك المكتتب بأسهم في الشركة المغفلة عن ديونها؟
لا يكون الشركاء مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر مقدماتهم في رأس المال (المادة 77).
إذا لم تؤسس الشركة المغفلة، من يتحمل الالتزامات والنفقات التي بذلت لأجل التأسيس؟
يسأل المؤسسون بالتضامن عن نفقات التأسيس، ولا يحق لهم الرجوع بها على المكتتبين (المادة 79).
من أجل تسهيل إيداع وتسجيل المستندات في السجل التجاري، من أي وثيقة تعفى الشركة المغفلة؟
تعفى الشركة من إبراز براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي لإيداع هذه المستندات (المادة 102).
حالات تطبيقية (Cas pratiques)
أراد أربعة أشخاص تأسيس شركة مغفلة. أحدهم أعلن إفلاسه منذ خمس سنوات ولم يستعد اعتباره. هل يمكنه الاشتراك في التأسيس؟ وما هي مسؤولية المؤسسين الآخرين عن نفقات التأسيس إذا فشلوا في تأسيس الشركة وتراجعوا عن المشروع؟
الإجابة النموذجية
لا يمكن للشخص المفلس الذي لم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الأقل الاشتراك في تأسيس شركة مغفلة (المادة 79).
أما بالنسبة لنفقات التأسيس، فإذا لم تؤسس الشركة، يسأل المؤسسون الآخرون بالتضامن عن الالتزامات والنفقات التي بذلت لأجل التأسيس.
ولا يحق للمؤسسين الرجوع بهذه النفقات على المكتتبين (المادة 79).
شبكة التقييم الذاتي
شركة مغفلة موضوعها استثمار مرفق عام، قامت بالتفرغ عن نصف أسهمها الاسمية المخصصة للبنانيين (والتي تشكل ثلث رأس المال) لصالح شركة أجنبية. ما هو مصير هذا التفرغ؟ وهل تخضع هذه الشركة لقانون التجارة رغم أن موضوعها استثمار مرفق عام؟
الإجابة النموذجية
تخضع هذه الشركة لقانون التجارة وأعرافها أيا كان موضوعها (المادة 78).
أما التفرغ عن الأسهم الاسمية المخصصة للبنانيين لصالح شركة أجنبية فهو باطل بطلانا مطلقا.
يوجب القانون أن يكون ثلث رأسمال شركات المرفق العام أسهما اسمية لمساهمين لبنانيين، ويحظر التفرغ عنها إلا لأشخاص لبنانيين (المادة 78).