واجبات مجلس الإدارة والاحتياطي القانوني ومسؤولية المديرين

في الشركة المغفلة، ما هي الجهة المكلفة بدعوة المساهمين إلى عقد الجمعيات العمومية؟

• مفوضو المراقبة وحدهم دون أي تدخل من قبل مجلس الإدارة أو المدير العام.
• مجلس الإدارة هو الجهة التي تتولى دعوة المساهمين إلى عقد الجمعيات العمومية.
• المدير العام بصورة منفردة دون حاجة إلى قرار من مجلس الإدارة.
• المحكمة المختصة أو النيابة العامة قبل انعقاد كل جمعية عمومية عادية.

كيف يكوّن مجلس الإدارة المبلغ الاحتياطي للشركة المغفلة، ومتى يتوقف هذا الاقتطاع؟

• باقتطاع خمسة في المئة من الأرباح الإجمالية حتى يبلغ الاحتياطي نصف رأس مال الشركة.
• باقتطاع عشرة في المئة من رأس المال السنوي قبل حسم الخسائر حتى يعادل كامل رأس المال.
• باقتطاع عشرة في المئة من الأرباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة حتى يعادل ثلث رأس المال.
• باقتطاع عشرين في المئة من الأرباح الصافية دون حسم الخسائر السابقة حتى يبلغ ربع رأس المال.

ما هو وصف دعوى المتضرر على أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام بسبب الغش أو مخالفة القانون؟

• هي دعوى فردية لا يجوز إيقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرئ ذمتهم، ولو بالنسبة للمساهمين.
• هي دعوى جماعية تسقط فورا بمجرد تصويت الجمعية العمومية على تبرئة ذمة أعضاء المجلس والمدير العام.
• هي دعوى فردية يقتصر الحق في إقامتها على المساهمين وحدهم دون الغير، وتتوقف بقرار من الجمعية العمومية.
• هي دعوى لا تقبل إلا إذا أقامها مفوضو المراقبة بعد رفض الجمعية العمومية منح براءة الذمة.

عند إفلاس الشركة المغفلة وظهور عجز بالموجودات، كيف يتملص المكلفون بالإدارة أو المراقبة من تحمّل ديونها؟

• بإثبات أن الخطأ الإداري لا يرتب أي مسؤولية تجاه الغير حتى في حالة إفلاس الشركة.
• بالاستناد إلى أن وكيل التفليسة وحده يملك طلب تحميلهم الديون دون النيابة العامة أو المحكمة.
• بالتمسك بأن المحكمة ملزمة بتوزيع الديون بالتساوي ولا تملك تقرير تضامنهم في التبعة.
• بإقامة البرهان على أنهم اعتنوا بإدارة أعمال الشركة ومراقبتها اعتناء المهني الحريص والفاعل.

لمن يختص حق إقامة الدعوى عن الخطأ الإداري تجاه المساهمين، وما الحكم إذا تقاعست الشركة؟

• يختص الحق بمفوضي المراقبة حصرا، وإذا تقاعسوا عنه ينتقل الحق إلى النيابة العامة وحدها.
• يختص الحق بالشركة، وإذا تقاعست عنه يحق لكل مساهم المداعاة بالنيابة عنها على قدر مصلحته فيها.
• يختص الحق بالشركة، وإذا تقاعست عنه يحق لكل مساهم المطالبة بالتعويض الكامل عن جميع المساهمين.
• يختص الحق بالدائنين، وإذا تقاعسوا عنه يحق لأي مساهم إقامة الدعوى باسمه الشخصي دون قيد.

ما الذي يشترط للتمسك بتبرئة الذمة في الشركة المغفلة، وما هو نطاق الأمور التي تشملها التبرئة؟

• يكفي صدور قرار بالأكثرية من مجلس الإدارة، وتشمل التبرئة جميع أعمال الإدارة الظاهرة والمستترة دون استثناء.
• يجب أن يسبقها تصديق المحكمة على الميزانية، وتشمل التبرئة كافة الأخطاء حتى التي تعذر على الجمعية العمومية معرفتها.
• يجب دائما أن تسبقها تأدية حسابات الشركة وتقرير المفوضين المراقبين، ولا تشمل إلا الأمور التي تمكنت الجمعية العمومية من معرفتها.
• يكفي تقديم حسابات الشركة دون تقرير المفوضين المراقبين، متى وافق المساهمون الحاضرون على إبراء الذمة.

كيف يلتزم أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام بالتعويض عند اشتراك التبعة، ومتى يُعفى الفريق المعترض؟

• يلتزمون على وجه التضامن، إلا إذا اعترض فريق منهم على القرار المتخذ بالرغم منه وذُكر اعتراضه في المحضر.
• يلتزمون تجاه المتضرر بالتساوي دون تضامن، ويكفي للإعفاء من التبعة التغيب عن جلسة التصويت على القرار.
• يلتزمون على وجه التضامن مطلقا، ولا يُعفى العضو المعترض حتى لو دوّن اعتراضه صراحة في محضر الجلسة.
• يلتزم رئيس مجلس الإدارة وحده بالتعويض ابتداء، ثم يوزع المبلغ بالتساوي على سائر الأعضاء دون النظر لقسط الخطأ.

ما هي المدة التي تسقط بمرورها دعوى التبعة المقامة من مساهم أو من الغير، ومن متى تبدأ؟

• تسقط بمرور ثلاث سنوات من تاريخ ارتكاب الخطأ الإداري أو مخالفة نظام الشركة الأساسي.
• تسقط بمرور عشر سنوات من تاريخ نشر ميزانية الشركة السنوية في السجل التجاري.
• تسقط بمرور خمس سنوات للمساهمين وعشر سنوات للغير من تاريخ انتهاء ولاية مجلس الإدارة.
• تسقط بمرور خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العمومية التي أدى فيها الأعضاء حسابا عن إدارتهم.